上市公司收购新三板公司已经不鲜见，但新三板公司间相互参控股的案例却并不多。

　　最近，2017年净利润近3亿元的新三板公司颖泰生物（833819）公告，拟以4.37亿元的价格收购另一家新三板公司禾益化工（834637）少数股东权益。这是目前发生在新三板公司间最大的一起收购案。

颖泰生物“吞下”禾益化工

　　9月4日，新三板公司颖泰生物，发布了一则收购控股子公司少数股东权益的公告。颖泰生物拟以每股5.84元的价格，受让吴晓艳等18名转让方持有的禾益化工42.77%的股份，约7,485.2万股，合计支付转让方现金约4.37亿元。

　　颖泰生物2015年10月在新三板挂牌，主要从事农药及中间体的开发、生产和销售。

　　与颖泰生物类似，禾益化工主要从事的也是农药原药、中间体、制剂的研发、产销。同时，禾益化工也是一家新三板公司，2015年12月在新三板挂牌。

　　颖泰生物的控股股东是上市公司华邦健康，其持有颖泰生物72.61%的股份。2010年12月，华邦健康出资2,000万元对禾益化工进行增资，增资后持有禾益化工20%的股份。2014年12月，华邦健康将这部分股份转让给了颖泰生物，转让价格约为5,500万元。

　　此后，颖泰生物又通过受让股份、增资等获得了部分禾益化工股份。2015年12月禾益化工在新三板挂牌时，颖泰生物持有禾益化工33.32%的股份，为第一大股东。

　　2017年至今，颖泰生物通过认购增发股份等方式，连续增持禾益化工，到2018年6月30日，其合计持有禾益化工57.22%的股份，是禾益化工的控股股东。

　　在此次收购完成后，颖泰生物将持有禾益化工99.99%的股份。

　　颖泰生物此次收购，对禾益化工的整体估值约10.24亿元，不过，禾益化工18名股东获得现金后，并不能完全实现退出。

　　根据公告，禾益化工18名股东收到4.37亿元现金后，其自身或指定的其他方要以5.7元/股的价格，受让华邦健康持有的颖泰生物5,310.4万股。也就是说，禾益化工的股东虽然获得了超过4亿元现金，但其中有约3亿元资金，需要重新投资颖泰生物。

　　颖泰生物是一只交易比较活跃的做市股，其市场价格相对公允，9月7日其收盘价为5.36元/股。

　　需要指出的是，由于颖泰生物的控股股东华邦健康为A股上市公司，按照目前的规则，颖泰生物暂时无法赴A股上市。

 业绩对赌：4年3.7亿元

　　颖泰生物与禾益化工的业绩，都算得上优秀。

颖泰生物2017年财务数据

单位：元

禾益化工2017年财务数据

单位：元

　　2017年颖泰生物营业收入为61.4亿元，同比增长34.71%；净利润2.92亿元，同比增长43.73%。

　　禾益化工2017年营业收入为4.09亿元，同比增长8.53%；净利润6,976万元，同比增长55.08%。虽然比不上颖泰生物，但这一业绩水平也已经基本满足了IPO的财务要求。

　　在此次收购中，双方还签订了为期4年的业绩对赌协议，其对赌期限包括2017年在内。转让方承诺2017年、2018年、2019年和2020年，禾益化工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于5,400万元、8,000万元、1.1亿元和1.25亿元。也就是说禾益化工2017年的业绩（扣非后净利润为6,104万元）已经达到了业绩对赌的要求。而2018年上半年，禾益化工实现扣非后净利润3,512万元，距离全年8,000万元的标准也并不遥远。

　　实际上，作为禾益化工大股东的颖泰生物，对禾益化工能否顺利实现业绩目标至关重要。

　　2015年至2017年，颖泰生物一直是禾益化工第一大客户。这3年期间，禾益化工对颖泰生物的销售金额占其年度销售额的比重分别为26.26%、26.92%、20.98%。

　　2017年2月，禾益化工还与颖泰生物、诺普信签署了《三方战略合作框架协议》，拟在农药及化工产品的供应、销售及推广等方面建立长期、全面的合作伙伴关系，实现共同发展。

　　颖泰生物认为，此次收购禾益化工有利于稳固其战略布局，增强综合实力，将对公司未来的业绩增长产生积极作用。

系最大新三板公司间收购案

　　上市公司收购新三板公司的案例如今已经十分常见，部分案例交易金额甚至高达数十亿元。但颖泰生物与禾益化工这种新三板公司之间的收购并不多见。

　　东财Choice数据显示，包括颖泰生物与禾益化工在内，目前新三板公司之间有参控股关系的仅有28对。

　　从持股比例来看，颖泰生物目前持有禾益化工57.22%的股份，是直接持股比例最高的一家；其次是微传播持有微电互动45%的股份，其他企业的持股比例多在30%以下。

　　在交易价格方面，颖泰生物与禾益化工的4.37亿元也是目前新三板公司之间最大的一笔交易。除此之外的上述28起新三板公司间收购案例，交易价格相对较低。